杭州新办企业“五证合一”

近日,浙江省桐庐拓森贸易有限公司负责人吴焱那着头一天能办好的营业执照,在行政审批服务中心国税窗口办理完一般纳税人资格登记,申领了发票,曾经的杭州市首个“五证合一”一般纳税人企业。

今年5月,杭州市滨江区实行“五证合一”登记制度改革,将领取营业执照时间延长为两个工作日,基于“一表申请、一窗受理、并联审批、一份证照”,在一张营业执照内同时特别注明企业注册号、组织机构代码、税务登记证号、社保登记性证号、统计登记证号。

为更加有保障“五证合一、一照一码”改革工作顺利率先实施,杭州市国税局建立国地税部门资本市场部工作机制,信息共享,实时传达登记信息。

泛亚卫浴：多家重要外协厂同时成立还是个体户

近日，杭州泛亚卫浴股份有限公司(以下全称“泛亚卫浴”)披露了招股说明书，拟登陆深交所主板，集资金5.68亿元，投入厨卫产品智能制造生产基地修建项目、厨卫研发中心及信息化建设项目、卫浴产品智能制造改扩建项目等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者特别注意到，泛亚卫浴的前身“泛亚有限”成立时，为台港澳侨投资企业，其有过的港资股东却在2003年4月被别除重新整顿，等他2018年12月才绝无可能完全恢复注册，队伍解散期间其是否仍贵宾级别台港澳侨投资企业优惠政策让人浮想联翩关注。另，公司本报告期重要“外协加工厂商”中竟然有三名为自然人，他们一属一个街道，又于同一天组建“个体企业”，而且企查查显示，其中一家自己公布的营收数据与泛亚卫浴招股书中向其采购人员数据并不相符，他们之间的关系与经营数据真实性都惹人遐想。

公司刚组建“港资股东”就重新整顿

泛亚卫浴的前身为泛亚太远，依据什么招股书其成立于2002年12月，注册资本为108万美圆，由叶如君、张鲁蒙、惠邦不足共同出资购买办事机构，其中惠邦太远按出资比例32.40万美圆，占注册资本的30.00%。资料不显示，惠邦有超出1992年在香港可以注册组建，所有的股份由香港居民李果基卑亲属王春燕所属。2002年11月24日，泛亚最多得到浙江省人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。很好玩，泛亚不大后脚才还未成立，其“港资股东”惠邦不足就在2003年4月被清除干净重整。

但必须强调的是，惠邦最多在队伍解散期间，2006年4月25日，泛亚太远董事会决议增资扩股，将注册资本由108万港币变更为138万欧元，减少注册资本30万美金，其中叶如君、张鲁蒙、惠邦太远以其在泛亚不大的2004年度可主要是用于分配利润分别增资16.5万港币、4.5万美圆、9万美圆。而以下可分配利润转增注册资本全面的胜利国家外汇管理局桐庐县支局(浙)汇资核字第B330122200600001号外汇业务核准。

接着，2008年3月21日，惠邦不大与惠邦贸易签署了《股权转让协议书》，惠邦最多将其2.15亿股的泛亚太远30%股权(计41.40万美金出资额)全部有偿转让给惠邦贸易，而惠邦贸易2.15亿股香港税务局颁发证书的商业登记证，李果基为相当于经营个体惠邦贸易的需要注册具备人。2008年4月28日，桐庐县对外贸易经济合作局赞成本案所涉股权转让。同日，泛亚最多得到了浙江省人民政府遗失补发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

泛亚家居在招股书中解释什么：“2018年12月10日，惠邦不足依据什么香港法律得以可以恢复注册一，公司编号为“0366545”，仍属李果基夫妇控股持有。依据香港《公司条例》第15部第764条的相关规定和许林律师行太远法律责任合股开具证明的《法律意见书》，在可以恢复注册后，惠邦太远在解散期间作出的所有的行为在其重新恢复登记时后才生效并有追溯效力;且参照《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第十四条的规定，法人船舶概论分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。并且，惠邦最多的主体资格及重新恢复去注册带来的追朔过往的民事权利、行为能力法律评价，应适用香港法律，即惠邦太远在泛亚最多2006年5月可以实行的利润转增注册资本和大赛期间股权转让过程中均具备法律主体资格，更具你所选民事权利能力和行为能力，其增资扩股行为、股权收购行为法律有规定最有效。”

然而，环绕惠邦太远曾被拔干净解散的诸多疑问仍待泛亚家居指路——2002年12月底，公司前身泛亚最多办事机构，为台港澳侨投资企业，可是公司“港资”股东惠邦太远却于2003年4月被别除而重新整顿，其被去除掉而重整的原因是什么?公司2002年11月24日提出浙江省人民政府注册登记批复的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，是否需要只不过公司股东惠邦太远为香港注册公司?公司在2003—2008年，惠邦不足转让股权前的，泛亚最多是否是仍然享受啊国家关与台港澳侨投资企业的优惠政策?如果其在清除干净解散队伍期间，始终贵宾级别国家无关台港澳侨投资企业的去相关优惠，这又是否符合相关规定?惠邦不大在被去除掉解散队伍期间，又为什么2006年仍向公司增资?该增加注册资本行为是否需要条件符合商业逻辑?

持股比例5多年后

小额股份“原价转让”

值得一提的是，惠邦有限将其股权收购给宏业三个多月后，2008年6月28日，经泛亚最多董事会决议，表示同意惠邦贸易将其持有的泛亚最多30%股权(计41.40万美金出资额)完全转让后给香港圣水，其余股东放弃你优先购买权。同日，惠邦贸易与香港圣水签订了《股权转让协议书》。

随后的2008年11月8日，经泛亚不足董事会决议，同意叶如君将其300499高澜股份泛亚有限的47.15%股权(计65.067万美金出资额)以65.067万美金的价格转让给润升控股、7.85%股权(计10.83万欧元出资额)以10.83万美金的价格转让后给尚贤贸易，张鲁蒙将其300499高澜股份的12.85%股权(计17.73万美元出资额)以17.73万港币的价格转让给润升控股、2.15%股权(计2.97万欧元出资额)以2.97万美圆的价格有偿转让给尚贤贸易。2008年11月10日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。

招股书同时总是显示，香港圣水为泛亚卫浴实控人张伯良委托茂安有限公司以全权处理(信托)2.15亿股的不好算压制的公司，而茂安有限公司需要注册于香港，英文名称为MOSTON LIMITED，成立于2002年6月12日，注册号为0801794，通常从事外贸顾问服务这些投资控股业务。而润升控股则为泛亚卫浴实控人张伯良、张业、叶如君等三人100%持股比例的企业。

这意味着从2002年12月才成立到2008年对外转让，在持股5-6年结束后，香港居民李果基将其所属的泛亚有限30%的股权原价转让给了泛亚家居目前的实控人张伯良控制的企业，张鲁蒙也将其2.15亿股的12.85%股权(计17.73万美圆出资额)以17.73万美圆的价格原价对外转让给由泛亚家居实控人持股100%的润升集团控股。

环绕本案所涉两次股权交易，虽然必然诸多疑问——怎地香港居民李果基、张鲁蒙在持股5-6年后，愿意去仍以出资额原价转让手续其股权给由泛亚家居实控人操纵的香港圣水和润升控股?他们收购股权的原因是什么?这几次股权转让的定价依据又是什么?股权变更是否经专业机构评估?转让价格是否是公允?原价转让是否是符合商业逻辑，又不存在利益输送?公司前身成立之时，惠邦不足和张鲁蒙如何确定必然代持现象?

多家外协厂为个体户

而且同时才成立

泛亚家居称，为充分利用专业化分工机制这些行最简形矩阵临时性产能不足时的需求，公司部分工序未知外协生产，涉及工序主要注意和电镀、抛光处理、机加工、铜材加工、板材加工等。公司依据生产出来需要并综合考虑外协厂商的生产能力、交货期、产品质量、工厂位置、报价等因素你选外协厂商，外协厂商向公司能提供外协加工服务。

依据什么泛亚家居提供给的报告期前五大外协加工厂商的名单，可以说，2018年，前五大外协加工厂商名单上，居然有三名自然人，他们分别为刘朝顺、朱纯白、任银龙。公司当年向三人采购部门打磨抛光业务，2018年向本案所涉三人分别工厂采购332.38万元、304.67万元、213.01万元，共有采购金额超过800万元;2019年，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂、桐庐县桐君街道子扬五金加工厂、桐庐县桐君街道准备启程五金加工厂走下泛亚家居前五大外协加工厂的名单，而事实上这三家外协加工厂是分别由2018年三个外协加工厂商——朱纯白、刘子洋、刘朝顺设立的个体企业，2019年泛亚家居向本案所涉三家外协加工厂的采购金额分别为299.07万元、279.43万元、248.85万元，而2020年，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂和桐庐县桐君街道起程五金加工厂从当年前五大外协加工厂名单上“迅速消失”(见图一)。

图一：泛亚卫浴招股书截图

值得一提的是，2019年走下前五大外协厂商的三家个体工商户都东南边同一街道，企查查数据还不显示，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂、桐庐县桐君街道子扬五金加工厂、桐庐县桐君街道准备启程五金加工厂等三家外协加工厂商竟于同一天建立——2019年4月11日(见图二-图四)，三家企业的注册地址分别为浙江省杭州市桐庐县县城徐富路18号1层107室、101室、103室，全在同一楼层。更值得注意的是，桐庐县桐君街道子扬五金加工厂向当地市场监督机构重新提交的2019年报总是显示：该企业当年营收仅10万元(见图五)，与泛亚家居披露信息的2019年向其工厂采购279.43万元的数据相距甚远，同时，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂于2021年2月1日注销后。

图二：企查查截图

图三：企查查截图

图四：企查一查载图

图五：企查查截图

公司2018年的前五大外协厂商中竟是有三家为自然人，公司向上述三人的采购金额合计远远超过800万元，相关采购金额是要如何去确认的?是否和如何开具发票?公司为甚么会选择类型三个自然人为公司需要提供不重要的外协加工服务?本案所涉三人，有无要什么公司招股书对外披露的外协加工厂商的选择标准?公司在协加工厂商的选择上，如何制定的去相关内控标准是否需要也能有效先执行?别外，上列三人又为什么在2019年4月11日同一天后成立个体企业?从而才成立的三外协厂商之间或与公司互相关联交易非关联化?公司招股书中会显示，2019年向桐庐县桐君街道子扬五金加工厂采购279.43万元，而该企业当年年报不显示“2019年营收仅10万元”，两者数据必然颇大差异，原因因何而来?公司的查找采购金额是该如何确认的?采购金额如何确定等额开具发票?如何确定存在地虚增外协加工费用的情况?上列三人于2019年组建个体企业后，2020年桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂和桐庐县桐君街道起程五金加工厂为甚么反到未出现在公司当年前五大外协加工厂商的名单虚空当中?且桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂于2021年2月注消，原因又是什么?

就本案所涉问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致函泛亚家居，公司知道回答称：“感谢对泛亚卫浴的关注。因此公司正进入静默无声期,实在不方便接受采访，敬请谅解。在IPO再申报期内，麻烦问下公司经营信息，请以招股说明书查找表述规定为准。”记者尹珏