河南律协｜律师办理有限责任公司解散业务操作指引(2023)

律师可以办理有限责任公司重整业务操作指引

河南省律师协会公司法律专业委员会编

目录第一章总则第二章公司解散队伍的定义及分类第一节自愿来解散队伍第二节强制解散第三章财务尽职调查第四章公司清算程序第五章公司注销登记程序第六章附则附件一：公司解散流程图附件二：公司解散业务部分示范文本

宗旨

为规范的要求律师主办有限责任公司解散业务，减低律师执业风险，根据《中华人民共和国公司法》(以下西安北方光电有限公司“《公司法》”)、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《企业注销指引（2021年修订）》及别的相关法律、法规、规章这些规范性文件的规定，制定出本指引。

定义

本指引所称公司重新整顿业务，指律师事务所接受指派，想派律师为有限责任公司重整提供给法律服务，并去协助委托人办理有限责任公司重整后相关清算、变更登记、注销登记等事宜。如无特殊说明，本指引所述的公司均指有限责任公司。如无特殊说明，本指引不包含破产清算程序。

适用范围

本指引适用于河南省执业律师主办公司解散队伍业务。律师申请办理有限责任公司重新整顿业务可区分本指引，申请办理股份有限公司解散业务可以不参照适用。有限责任公司指依据《公司法》规定，由五十个200元以内股东出资办事机构，股东以其认缴出资额缴纳期限对公司承担部分有限责任，公司以其彻底资产对公司债务承担完全责任的企业法人。

业务范围

律师承办公司队伍解散业务，可提供给双方主要的权利与义务以上法律服务：

参加公司重整业务，对重新整顿、清算及变更登记、注销登记等不属于的法律事项予以传授经验和建议；

基于组件重整业务必须对公司相继开展尽调并出具证明法律尽职调查报告；

审核各方主体提供给的材料；

参与公司解散队伍自动注销过程中的协商谈判；

协助有安排去相关股东会的召开程序；

审查跪求队伍解散公司的股东会决议对他程序及其内容；

制定、重新修订或审核公司队伍解散方案；

制订、审阅、再修订队伍解散业务牵涉到的法律文书；

出具法律意见书；

基础委托人具体实施计划公司重整工作；

依直接授权，律师可配合协调第三方进行到公司重新整顿过程中，比如会计师事务所、资产评估机构等；

全力配合委托人处理公司清算具体事宜；

做指导委托人去办理公司变更登记、注销登记；

别的委托人特别要求的与公司解散队伍业务相关的事项。

律师工作原则

律师继续开展公司重新整顿业务，应秉持公平与效率三管齐下原则，如此重视债权人和相关方权益，平等对待公司大股东和中小股东的权益。

显示性事项

在律师可以办理公司重新整顿业务前，律师事务所应与委托人公司签订专项法律服务合同书，并在合同中明确其能提供的法律服务事项、想派律师、提供服务的和范围、双方权利义务、法律服务费用金额非盈利组织会计支付期限、支付等事项。

律师受律师事务所直接派，从事公司解散业务的，应依据法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权范围内，相当于积极开展工作。

律师申请办理公司解散业务过程中，应严格一点通过委托人的授权范围相继开展工作，岂能凌驾代理权限。

律师可以办理公司重新整顿业务时，应尊重委托人意见，并向其需要提供适度的法律意见或建议，不应私自代劳，代替委托人或公司的内部组织机构作出决定或决议。

在律师从事普通行业公司解散业务时，如证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司等，需尽量而且规范的要求，本指引仅针对普通有限责任公司的解散。

本指引并非是强制性或科学性规定，读者参考律师在承办公司队伍解散法律业务时参与参考和合理借鉴。

本指引不可以形成评价文章律师咨询工作内容、及成果的依据。就算本指引在用“应”，也仅是思想感情建议程度的不同，不应明白为律师未这等你的操作即属执业过错。

公司解散队伍的定义及分类

公司解散

公司重新整顿指已组建的公司，因突然发生法律或章程法律规定的重整事由而突然停止营业活动，结束一次性处理未一剑杀事务，使公司法人人格干掉的法律行为。因公司重新整顿事由有所不同，公司解散队伍一般可分为自愿解散和强制破产。第一节义务解散

定义

自愿解散队伍，又称正二十边形重新整顿，指公司实现公司章程规定或股东会有效决议而队伍解散。

不自愿解散原因

公司章程规定的营业期限期限届满后，且股东会未连成各边营业期限的决议。

公司章程明文规定的其余重新整顿事由出现，如所有权：

公司在一定期间长期亏损，亏损累计都没有达到预订的金额，且未来利用能盈利的可能性很大；

公司的主营业务无法继续经营的，继续开展其余主营业务尚不具备什么条件；

公司设立的具体目标巳经成功的；

设立公司的目的根本无法利用或公司失去了持续经营能力。

股东会决议重新整顿：

有限责任公司经所属2/3以内表决权的股东，无权利随时做出决定解散队伍公司的决议，但公司章程另有明文规定的除外；

因国有独资公司不设股东会，其解散队伍的决定应由国家授权投资的机构或部门决定。

因公司胸壁痛或者分立是需要解散：

公司吸收合并时，它吸收方存续，被它吸收公司解散队伍；

公司新设合并时，合并各方公司均应解散；

公司分立时，若原公司分立后不再继续存续，则原公司应重整；要是原公司存续，则不存在地队伍解散问题。

注意事项

国有独资公司或国有资本组织的有限责任公司的合并、分立、解散队伍等重大事项，应当由听取公司工会的意见，并职工代表大会的或其余形式详细询问职工的意见和建议。第二节强制解散

定义

股东除名，又称非义务解散队伍，指非因公司自身意思，只不过是因主管机关确定或法院判决而重整公司。

强制解散原因

行政重新整顿

被吊销营业执照。公司因违返市场主体登记管理的相关规定导致被行政机关被处吊销营业执照的行政处罚；

被责令关闭。公司因违反法律、法规被主管机关依照法律规定处以罚款责令关闭的行政处罚；

公司设立登记被依法撤销；

主管机关决定。国有独资公司由国家被授权投资的机构或者国家合法授权的部门做出了决定解散的决定，该国有独资公司即队伍解散。

司法解散队伍

公司坚持了两年以上无法召开股东会，公司经营管理不可能发生十分严重困难的；

股东表决时根本无法提升法律规定也可以公司章程法律规定的比例，缓慢两年以上不能不能表现出最有效的股东会或者股东大会审议，公司经营管理再一次发生十分严重困难的；

公司董事长时刻冲突，且无法通过股东会解决，公司经营管理再一次发生相当严重困难的；

经营管理再一次发生以外严重困难，公司继续存续会使股东利益是被大变故损失的情形。

司法重新整顿的条件

公司在经营管理中发生十分严重困难，再继续存续会使股东利益是被大变故损失；

是从以外途径不能解决的办法；

600400红豆股份公司所有股东表决权百分之十不超过的股东可以请求人民法院重整公司。

第十四条以外注意事项1.公司因合并或分立而队伍解散不不需要进行解散清算。该等情形下，公司解散队伍的法律后果主要有：原公司或被吸并的公司解散销户的同时，新公司成立；在合并情况下，被解散队伍公司的债权债务和公司资产将全部由合并后持有债权的公司承继；在分立的情况下，公司的资产及对外债权按约定在分立后新设的公司中间有公司分割；对此债务，即使此前有与债权人另有约定，公司损毁债务则由分立后新设的大部分公司随之承担全部；被重整公司的营业活动将撤回到新公司或存续公司，肯定不发生中止、网络中断或强制停止；被解散队伍注销的公司的股东可以不你选是否在新公司或存续公司中300499高澜股份股东权益。另，需要特别强调的是，公司因合并或分立而发的重新整顿，即便不是需要必须履行清算程序，但仍要必须履行公司解散的登记程序。2.因其余事由而不可能发生的重新整顿均为是需要进入到公司清算程序。公司解散之后，都需要依据相关法律规定组建债权组织，再次进入债权程序。后成立公司清算组织后，清算组对内将入主公司财产和公司管理事务，作为将代表上帝公司行为。可是，公司的股东会及监事会却未知。公司宣告队伍解散后，其权利能力即造成法律的特别限制，解散队伍公司的权利能力仅局限于清偿范围内，除为基于公司清算目的，由清算组代表公司处理未报了大仇业务外，公司不敢相继开展新的经营活动。

全面尽职调查

第十五条尽调律师可得到授权，为公司重新整顿需要提供法律尽职调查服务，并出具的证明《尽职调查报告》。在财务尽职调查过程中，律师应就与公司队伍解散相关的主体或事项积极开展进入到的调查，收集相关资料、文件、信息、财产情况这些其他事实情况，从法律规范的角度对本案所涉信息和事实情况并且核实、分析和判断。律师通过开展尽职调查应编制开展尽职调查清单。律师可以据公司或委托人实际情况，在要什么法律法规的前提下对各种调查的具体内容作适当的增加或降低。第十六条财务尽职调查的范围

公司基本情况的调查核实:

（1）公司主体资质。核查办事机构审批同意文件、营业执照、章程、办事机构程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项;（2）公司从业资质。核查畜牧兽医相关专业营业执照所建立的某一特定行业或经营项目的某个特定资质、许可证;（3）核实公司历史沿革，对公司的背景和公司所处行业的背景相继开展尽职调查。

调查公司股东情况。如所有权股东的任职情况、股权变更情况、认缴出资和实缴出资情况、股东出资期限情况、股东借贷或担保情况、如何确定修真者的存在股权代持等。

调查、核实公司资产情况:

（1）核查公司所有或租赁的土地使用权、不动产的权属凭证、咨询合同、支付凭证等资料，并向不动产登记部门、土地管理部门核查是否是存在抵押、担保或以外限制修改公司不动产权利的情形。可以确定公司上述资产是否合法有效，是否修真者的存在再一次发生纠纷的可能性;（2）核查公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证和去相关合同等资料，并向相关部门核实资料是否修真者的存在抵押、担保或别的取消公司此类无形资产权利的情形。确定公司的无形资产权利是否合法管用，是否是必然再一次发生纠纷的可能性;（3）核查公司生产经营设备等主要注意财产的权属凭证和相关合同等资料，并核实资料有无未知担保或以外限制修改根据上述规定财产权利的情形。判断公司根据上述规定财产权利是否合法快速有效，如何确定必然突然发生纠纷的可能性；（4）核查财务资料，包括各种财务报表、会计凭证、评估报告、审计报告;（5）核查纳税情况，如税务登记、税负缴交情况及有无修真者的存在具体行政处罚等情形。

调查公司债权、债务及担保情况:

（1）核查公司债权、债务情况，推测是否需要存在地怠于参与重大决策的债权、如何确定存在地并未履行的债务，包括债权、债务是否合法快速有效;（2）核查公司的担保情况，双方主要的权利与义务绝对的保证、抵押、质押及其余形式的权利负担。

调查公司规章制度:

调查公司章程、财务会计制度、劳动用工制度、生产管理制度等。基于公司章程，核实公司章程的修订程序、公司重大事项的表决程序等咨询信息，可以确定拟通过的公司解散清算是否需要符合公司章程等，确保全公司解散清算的决议和程序的合不合法、有效。

调查公司人员情况：

（1）管理人员、技术人员、职工的教育经历、专业资格、从业经历、聘任条件、收入待遇、主要业绩及在公司担任的职务与职责;（2）调查职工的劳动用工情况，和劳动者的人数、入职时时间、是否依据相关法律规定签署以书面形式劳动合同、劳动者社保和住房公积金的缴情况等，要注意技术人员对公司商业秘密完全掌握情况教材习题解答与公司公司签订的保密协议、竞业禁止协议等;（3）尤其岗位职工的保险情况；（4）公司职工是否存在处在孕期、产期、哺乳期或按照法律医疗期内等情况；（5）公司是否是未知解聘残疾人职工等情况。

核查公司大变故合同签订及履行情况:

查找资料公司打算履行、正在继续履行在内虽已继续履行完毕但很可能再一次发生纠纷的重大合同，可以确定其合法管用，是否需要未知潜在动机法律风险。

核查公司的诉讼、仲裁、劳动仲裁或行政处罚:

（1）核查公司正在进行和肯定并且的诉讼、仲裁或劳动仲裁，和诉讼、仲裁或劳动仲裁中权利的主张和彻底放弃情况;（2）是否需要未知可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;（3）核查公司牵涉到的生效法律文书的执行情况。

核查公司的业务范围、客户范围、供应商范围，主营业务及运营情况等业务情况。核查公司是否需要必然其余转营业务，有无拿到各项业务的运营资质、许可证，包括核心技术和研发情况等。

律师应据不同行业的特点，分析、不能识别拟队伍解散公司船舶概论所处行业的特殊性，十足把握其特点和重要陆续开展尽调工作。

第十七条尽调报告的内容《尽职调查报告》一般由以下部分排成：1.范围与目的。应明确律师陆续开展财务尽职调查工作的范围在内开具证明尽职调查报告的目的。2.工作准则。律师依据的有关法律、法规、规章和及时性政策文件，委托人的授权范围，包括听从律师行业很有名气的业务标准、道德规范和未能勤勉尽责精神，出具的证明尽职调查。3.工作程序。律师积极开展尽调过程中的要注意工作、工作时间和工作流程。4.具体依据。律师获取的事故处理费书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等。5.正文。正文内容应当及时与律师的工作程序以及律师开具的调查清单所涵盖面保持一致，如企业概况、经营情况、资产状况、负债情况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对各具体看问题并且去确认、分析与解释。正文中应附有不予行政处罚决定你所选分析的依据，即在尽调过程中提出的书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等。6.结尾。律师对尽职调查结果先发表的专业法律意见读者参考委托人做个参考。第十八条尽职调查报告的递交《尽职调查报告》应在律师开展尽职调查的基础上形成初稿，并交由委托人审阅。根据委托人提出的意见根据相关法律规定参与调整后，不能形成《尽职调查报告》的终稿。《尽职调查报告》应由受律所想派的律师签名并加盖公司律所公章，并向委托人并提交。并提交可依据是什么委托人要求，选择寄或正在发送电子邮箱等并提交。

公司清算程序

第十九条成立清算组法律规定的队伍解散事由会出现之日起十五日内，公司应成立清算组，开始清算。清算组由股东分成。严重逾期不清算程序的，债权人也可以再申请人民法院重新指定或是人员组成清算组参与清算。第二十条清算组在清偿期间行使权利a选项职权：1.清理公司财产，分别编制内资产负债表和财产清单；2.通知、公告债权人；3.一次性处理与清算有关的公司未报了大仇的业务；4.向海关和税务机关征收税款所欠税款这些公司清算过程中出现的税款并申请办理相关手续；5.清理过债权、债务；6.一次性处理公司清偿债务后的残余财产；7.代表公司参加民事诉讼活动。第二十一条清算组建立公告清算组应自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单是从国家企业信用信息公示系统进行公告。第二十二条通知公告债权人清算组应自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面送达全体三角形的三边债权人，并于60日内参照公司规模和营业地域范围在全国也可以公司注册登记地省级有影响的报纸上并且公告公布，公告期为45日。清算组未听从前款规定拒绝履行通知和公告义务，造成债权人未及时申报时债权而仍在等待清偿，债权人无权利表示异议清算组成员对因此倒致的损失承担赔偿责任。清算组可以不国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。第二十三条债权申报债权人应自收到消息通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报后其债权。债权人申报债权，应当由只能证明债权的有关事项，并能提供证明材料。在债权申报期间，清算组不得擅入对债权人参与清偿。第二十四条债权登记清算组在收到消息债权人申报债权的同时，应诚恳初审债权人所提交的债权证明材料，对达标的债权进行登记；对不符要求或肯定不能可证明对公司优先权利债权的，应说明理由，不予登记。第二十五条重新计发公司清算时，债权人对清算组扣减的债权有异议的，这个可以要求清算组统一核定。清算组予以统一核定，的或债权人对重新核定的债权仍有异议，可向人民法院提起诉讼各位确认。第二十六条补充申报债权人在相关规定的期限内未再申报债权，在公司清算程序彻底终结前补充申报的，清算组应予登记。公司清算程序终结一切，是指清算报告经股东会的或人民法院再确认完毕。债权人补充申报的债权，也可以在公司尚未分配财产中根据相关法律规定债务清偿。公司已分配财产不能全额清偿，债权人认为应该股东以其在剩余财产分配中巳经取得的财产不予全部债务的，人民法院应予接受；但债权人因重大过错未在规定期限内申报后债权的~~。债权人的或清算组，以公司业已分配财产和股东在剩下的财产分配中早取得的财产，肯定不能全额全部债务补充申报的债权以此为由，向人民法院做出破产清算先申请的，人民法院不予受理。第二十七条清理公司财产清算组自成立之日起即应正在清理公司财产，分别编制内资产负债表和财产清单。律师可以全力协助清理公司财产、全额事业资产负债表和财产清单，这个可以全力协助制定并执行清算方案，报股东会或人民法院确认。第二十八条财产分配清算组应听从万分感谢顺序清偿债务及分配财产:

支付清算费用;

支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

缴纳所欠税款;

清偿债务；

明确的股东的出资比例分配。

在清理公司债务时，应注意如何确定存在享受政府抵押、已质押、移送等担保物权的债务，如修真者的存在，该类债务应除外于普通地债权换取全部债务。假如公司财产并不能清偿债务的，清算组应根据相关法律规定向人民法院先申请宣告破产。如人民法院裁定宣告公司破产的，清算组应当由将最后清算事务移送给人民法院。第二十九条注销登记公司法人人格的陨灭均以登记机关注销登记的完成为标志。公司清算结束后后，清算组应自己制作清算报告，报股东会的或人民法院去确认，并统一上报公司登记机关，可以申请注销公司登记，公告公司暂时终止。清算报告中应特别约定a.事项：（1）债权债务已定期清理后；（2）经济责任指标税款、职工工资巳经全部结清；（3）已经在报纸上查找注销公告（该报纸为公开发行的报纸）。如公司是因未按时能参加年检而被吊销营业执照而关了的，应由按照法律验资、审计机构开具清算审计报告。第三十条以外注意事项在发生了什么公司扩展的情况下，采取的措施吸收合并的，直接吸收方办理变更登记，被吸收掉方可以办理注销登记；采取措施新设合并的，合并各方不合并并入的新公司直接办理设立登记，合并各方直接办理注销登记。在发生了什么公司分立的情况下，根据不同情况重新整顿分立的，原公司可以办理注销登记，新办事机构的两个左右吧的公司直接办理设立登记。而如果不是根据不同情况存续分立，则存续公司办理变更登记，因分立而新设的公司去办理设立登记，是没有任何公司要办理注销登记。

公司注销登记程序

第三十一条大多数销户流程公司在结束清算后，需要分别注销税务登记、公司登记、社会保险登记。牵涉海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案自动注销等事宜。第三十二条注销税务登记的期限公司解散的，在向市场监督管理部门可以办理注销登记前，应向公司主管税务机关再申报直接办理注销后税务登记，税务机关受理申请后将通过税务清除行动如何处理。按规定不不需要在市场监督管理部门或则其他机关直接办理注册登记的，应自无关机关审核批准的或宣告终止之日起15日内，持关联证件和资料向原税务登记机关申报后去办理注销税务登记。公司被食品药品监督管理部门吊销营业执照的或被别的机关不予可以撤销登记时的，应当由自营业执照被吊销的或被撤销去登记之日起15日内，向原税务登记机关再申报直接办理注销税务登记。第三十三条注销税务登记纳税人向税务部门申请办理自动注销时，税务机构通过税务注销预检，检查纳税人是否未知未办结事项。（1）未去办理过涉税事宜的纳税人，拒绝到税务部门申请办理清税的，税务机构可根据纳税人可以提供的营业执照即时出具清税文书。（2）条件容缺即时办理条件的纳税人，在申请办理税务注销时，资料齐备的，税务机构即时开具清税文书；若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限交完资料并办结相关事项。具体详细容缺条件是：①办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，主动地到税务部门去办理清税的；②未在税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控设备，且条件符合下列情形之一的纳税人：●纳税信用级别为b级和B级的纳税人；●控股母公司纳税信用级别为a级的M级纳税人；●省级人民政府引进人才或经省级以内行业协会等机构认为的行业领军人才等联合创办的公司；●未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；●未提升到增值税缴税起征点的纳税人。（3）不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽条件承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），地税部门向纳税人开具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人速速登记手续事故处理费未结事项后，方可申请办理税务注销。（4）经人民法院裁定书宣告破产的公司，管理人持人民法院就此结束破产程序裁定书可以申请税务注销的，税务机关即时开具证明清税文书。（5）纳税人直接办理税务注销前，不需向税务机关提出来中止“委托直接扣款协议书”申请。税务机关办结税务注销后，委托扣款协议自动出现强制停止。第三十四条注销公司登记清算组向登记机关并提交注销登记申请书、股东会决议、清算报告和清税证明等相关材料申请注销登记。登记机关和税务机关已互相访问公司清税信息的，公司无需并提交纸质清税证明文书；领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本。有分支机构的公司再申请注销登记，还应当重新提交分支机构的注销登记其他证明。第三十五条自动注销社会保险登记公司应当自可以办理注销登记之日起30日内，向原社会保险登记机构再提交注销社会保险登记申请和其余无关自动注销文件，办理注销社会保险登记手续。在可以办理注销社会保险办理登记前，应征收税款社会保险费欠费。第三十六条自动注销海关报关单位备案牵涉到海关报关查找业务的公司，可是从国际贸易“单一窗口”（）、“互联网+海关”（http：//tournament.customs.gov.cn）等向海关并提交报关单位销户再申请，也可实际市场监管部门与海关不能联网的注销“一网”服务平台递交注销去申请。对此已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）及罚款等别的未高效办结涉税事项的纳税人，应当由在办结海关报关单位备案注销后后，向市场监管部门再申请注销公司登记。第三十七条简易注销的适用情形公司未发生了什么债权债务的或已将债权债务债务清偿完结，未突然发生的或已一次性结清全部债务费用、职工工资、社会保险费用、按照法律补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对根据上述规定情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序可以办理注销登记。第三十八条不得擅入可以申请简易注销的情形

比较复杂国家规定实施准入特别管理措施的外商投资公司;

被列入经营异常名录或严重违法失信名单的;

存在地股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押，或者对别的市场主体未知投资等情形;

有一直在公司被立案调查或采取的措施行政强制、司法协助、被予以行政处罚并未正在执行中的、正准备诉讼或是仲裁程序不算高情形的;

公司隶属的非法人分支机构未去办理注销登记的;

曾被强制停止简易注销程序的;

法律、行政法规或国务院做出决定规定在注销登记前需经批准后的;

不适用规定公司简易注销登记的以外情形。

第三十九条简易注销流程

符合国家规定适用规则的公司登入注销“一网”服务平台或国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动地向社会公告拟去申请简易注销登记及一百多名投资人承诺等信息，对外公示期为20日。

公示期内，无关利害关系人及相关政府部门这个可以是从国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”功能做出异议并以此为例陈述理由。达到网上公示期，公示后系统继续接受异议。

税务部门信息共享获取市场监管部门推送消息的拟申请简易注销登记信息后，应通过相关规定的程序和要求，可以查询税务信息系统核实具体涉税情况，对经查询系统不显示为以下情形的纳税人，税务部门不提议异议：一是未直接办理过涉税事宜的纳税人；二是直接办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且还没有以外未现场办结涉税事项的纳税人；三是查询时办结率缴销发票、一次结清应纳税款等清税手续的纳税人。

公示期期限届满后后，在公示期内无异议的，公司应当在公示满一年之日起20日内向登记机关直接办理简易注销登记。期满未办理的，登记机关可参照实际情况给以持续时限，宽展期最长不最多30日。公司在公示后，再不普通机电设备与销户完全没有关系的生产经营活动。

第四十条特殊情况申请办理指引

股东失联近、不另外申请办理公司注销的问题。

对有限责任公司未知股东失联近、不和等情况绝对无法自动注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）信息公告全体股东，召开股东会连成条件法律及章程明文规定表决比例的决议、成立清算组后，向公司登记机关办理注销登记。

未知营业执照、公章补办问题。

是对营业执照身份证遗失的公司，可以持在国家企业信用信息公示系统一一网上公示的执照补办网站通知，向公司登记机关再申请注销后，无须再申请领取营业执照。不属于公章身份证丢失的，经全体股东签字盖章或由清算组负责人签字认可，非公司公司法人由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章并且确认，去相关注消材料可不单位盖章。

存在地股东（出资人）准备注销问题。

因股东（出资人）准备注销却未需要清理对外投资，造成被投资公司不能注消的公司，其股东（出资人）有上级主管单位的，由已注销公司的上级主管单位依规定直接办理具体注销手续；已注销公司有合法的继受主体的，可由继受主体依具体规定申请办理；已注销公司无合不合法继受主体的，由已注销公司注销时登记在册的股东（出资人）申请办理。

上面的问题

(1)相对于并未更换运行程序统一社会信用代码营业执照即吊销执照的公司，市场监管部门已就是非公司并且了统一社会信用代码的赋码，公司在相关部门可以办理注消业务时可建议使用其统一社会信用代码可以办理，不需要更换打开程序统一社会信用代码营业执照。(2)纳税人被登记机关吊销营业执照或者被那些机关予以撤销再登记的，应当由自营业执照被吊销或则被撤销再登记之日起15日内，向原税务登记机关正常申报直接办理税务注销。(3)处在税务非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除禁止非都正常状态，申请补办纳税申报手续。条件符合100元以内情形的，税务机关可可以打印相对应税种和相关额外的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，接受批量处理：

非正常吗状态期间增值税、消费税和去相关叠加需申请补办的申报均为零申报时的；

非算正常状态期间公司所得税月（季）度预缴需重办的申报均为零申报，且不未知阻一阻前期亏损情况的。

第四十一条其他注意事项公司注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。公司予以撤销设立登记、吊销营业执照、责令关闭后，应在6个月内可以办理清算组公告的或申请注销登记。否则，登记机关这个可以在国家企业信用信息公示系统上对其做出了决定而且标出并予以网站公示。

第四十二条法律规范依据本指引系实现之后不生效率先实施的法律、行政法规、规章、规范性文件、司法解释及那些相关文件制作，若相关法律规范发生了什么变化，以新的规范为准。协会承办律师应打听一下法律规范的变化。第四十三条本指引由河南省律师协会公司法专业委员会起草，由河南省律师协会负责解释。第四十四条本指引自公布之日起施行。附件1：公司解散流程图附件2：公司队伍解散业务部分示范文本

河南省交安三类人员办理流程：第一步、申请企业账号

公路水运施工企业在参加招投标活动中，招标文件会具体的要求项目负责人及专职安全生产管理人员持有交通运输主管部门颁发的证书的交安B、C证。在去去办理全国公路建设市场信用信息管理系统时，不需要企业相关负责人600400红豆股份交安A证。各地的具体施工单位必须到交通运输部门申请办理安全生产考核，考核合格后，给与颁发的证书电子版证件。

交安三类人员证书样式

河南省的交安三类人员办理业务的工作要注意在群中完成，可以不找兄弟单位咨询群号，也可以给我发私信。

申请企业账号

一、网上提交注册信息

登陆账号“交通运输部公路水运施工企业主要负责人和安全生产管理人员信息管理系统”官方网站。选择类型“企业登入”→“注册”。

企业登入

注册一

需要填写注册信息，如何填写完注册信息后，递交。注意此处的注册信息在递交前，建议截个图能保存的或用文档保存，因为后期假如系统去注册的账号密码丢了也可以去相关共同负责人员离职后，是可以依据什么注册信息找回账号。

注册信息

二、并提交纸质的去注册材料

纸质注册材料包含200以内几部分：1、企业开具证明注册申请函；2、企业营业执照；3、资质证书；4、安全生产许可证（如有）；5、国家企业信息公示系统不打印的网上截图；6、企业直接办理人委托书；7、可以办理人身份证复印件；8、承诺书。其中第1、6、8项都是固定的格式，第2、3、4、7项根据求实际情况能提供。第6项抵达“国家企业信用信息公示系统”官网注册账号，登入后，可以下载再打印即可。此处在累述第6项的过程，不可能的这个可以私戳我。

参加业务办理的群那以后，群里有资料审核的负责人，将做了的纸质材料加盖公章后，系统扫描邮箱里给相关负责人，等待纸质资料的审核结果，审核结果在邮箱中会有回复。审核的结果如无问题，可以将纸质资料寄给相关负责人。如果有问题，彻底整改后新的正在发送给相关负责人，直到最后审核通过。邮局寄纸质资料。在给负责人邮箱里过纸质材料的扫描件后，多加了解发送材料的邮箱，不然突然发生审核结果已出，只不过企业到底的情况。

纸质材料邮递给相关负责人后，差不多一到两周左右吧，人员信息管理系统的账号先申请就可以通过，这期间是可以登陆账号可以注册的网站，“登入”→“去注册查询”，输入企业名称网上查询企业注册信息是否是是从。

注册查询

去查询结果

以上即为企业账号注册的流程，下一篇为大家详细介绍河南省交安三类人员证书办理流程及注意一点要点。